In relazione al c.d. Decreto Antiriciclaggio – D.lgs. 231/2007 e ss.mm.ii – con la pubblicazione del Decreto direttoriale del Mimit del 29.09.2023, ha preso avvio l’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust[1].

Entro il termine perentorio del 11.12.2023[2], i soggetti obbligati, dovranno dunque trasmettere al Registro Imprese territorialmente competente, la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, con le disposizioni previste dal Decreto del 11.03.2022 n. 55 emanato dal MEF di concerto con il MISE.

Soggetti obbligati all’invio della comunicazione

• gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica – SpA, Srl, Sapa e Società Cooperative;
• il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private (associazioni, fondazioni, e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi del D.P.R. 361/2000);
• il fiduciario di trust produttivo di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali o di istituti giuridici affini.

Dati e informazioni sulla titolarità effettiva da comunicare:

• dati identificativi e cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo;
• condizione da cui deriva lo “status” di titolare effettivo: vale a dire entità della partecipazione al capitale da parte della persona fisiche indicata come titolare effettivo ovvero modalità di esercizio del controllo o, in ultima istanza,  poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione esercitata dalla persona fisica indicata come titolare effettivo[3].
• eventuale indicazione delle circostanze eccezionali[4], ai fini dell’esclusione all’accesso alle informazioni della titolarità effettiva, con indirizzo “pec” per ricevere le comunicazioni in qualità di c.d. controinteressato all’accesso.

Dati aggiuntivi specifici sono richiesti per le persone giuridiche private ed i trust o istituti affini

Modalità di invio della comunicazione termini e adempimenti successivi

• I soggetti obbligati dovranno provvedere all’invio della comunicazione in modalità telematica utilizzando il servizio web delle Camere di Commercio “DIRE”- “Modello TE” e sottoscrivendo l’istanza con firma digitale
• Le variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione;
• Annualmente occorre confermare i dati e le informazioni: entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio.
• Per i soggetti la cui costituzione è successiva alla data del 29.9.2023, dovrà essere rispettato il termine di 30 giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri, o, per i Trust, dalla costituzione.
• Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private ottengono e conservano informazioni adeguate e aggiornate per un periodo non inferiore a cinque anni sulla propria titolarità effettiva[5].

Accesso ai dati e alle informazioni

La comunicazione inviata dai soggetti obbligati confluirà nella sezione autonoma del registro Imprese, mentre è stata instituita una sezione speciale per i nominativi dei titolari dei trust e degli istituti giuridici affini.

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva sono accessibili alle autorità, ai soggetti obbligati e accreditati di cui all’art. 3 del D.lgs. 231/2007.

Per gli altri soggetti i dati sono accessibili con alcune limitazioni

1. per i dati presenti nella sezione autonoma: a richiesta e senza limitazioni salvo che nella comunicazione risulti indicazione di circostanze eccezionali
2. per i dati presenti nella sezione speciale: dietro richiesta motivata di accesso.

Violazione degli obblighi di comunicazione

L’omissione della comunicazione comporta l’applicazione, da parte della Camera di commercio territorialmente competente, della sanzione amministrativa prevista dall’art. 2630 del Codice civile (da 103 euro a 1.032 euro ).

Per le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione al Registro Imprese, qualora l’amministratore proceda con espressa richiesta rivolta ai soci per approfondire la status di titolare effettivo, l’inerzia o il rifiuto ingiustificati del socio nel fornire agli amministratori le informazioni da questi ritenute necessarie per l’individuazione del titolare effettivo ovvero l’indicazione di informazioni palesemente fraudolente rendono inesercitabile il relativo diritto di voto e comportano l’impugnabilità, a norma dell’articolo 2377 del codice civile, delle deliberazioni eventualmente assunte con il suo voto determinante.

Maggiori informazioni necessarie al corretto adempimento dell’obbligo sono disponibili al seguente link: https://titolareeffettivo.registroimprese.it/home

[1] Obbligo previsto all’art. 21 del D.lgs. 231/2007.

[2] Cadendo termine perentorio di sessanta giorni dalla pubblicazione in G.U in un giorno festivo (venerdì 8 dicembre), la comunicazione dovrà essere trasmessa entro e non oltre l’11.12.2023.

[3] Per la determinazione della titolarità effettiva di soggetti diversi dalla persone fisiche occorre fare riferimento ai criteri di cui all’art. 20 del d.lgs. 231/2007.

[4] In circostanze eccezionali, l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere escluso, in tutto o in parte, qualora l’accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età.

[5] Obbligo previsto all’art. 22 del D.Lgs. 231/2007.

Lo Studio rimane a disposizione per eventuali ulteriori chiarimenti.